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182026.06

【政策解读】新旧制度更替下2026私募信披新规全维度梳理






2026年私募信息披露监管框架迎来全面升级。监管层接连出台《私募投资基金信息披露监督管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《私募投资基金信息披露实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及配套《私募投资基金信息披露重要内容模板》,搭建起覆盖顶层设计、实操落地的双层私募基金信披规范体系。


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信披监管要求

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法律法规:《证券投资基金法》(2015年)、《私募投资基金监督管理条例》(2023年)

部门规章:《私募投资基金监督管理暂行办法》(2014年)

自律规则:《私募投资基金信息披露管理办法》(2016年,将于2026年9月1日废止),《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权(含创业)投资基金》(2016年,将于2026年9月1日废止)


针对私募基金的信息披露,2016年出台了相关的管理办法及格式指引,此后八年间并未出台专门配套更新制度。直至2024年7月,证监会启动2014年出台《私募投资基金监督管理暂行办法》的修订工作,并对外公开修订征求意见稿,并于2026年2月正式印发《信息披露办法》。该办法落地后,中基协同步细化配套规则,于2026年6月发布对应《实施细则》及相关模板。上述新规(《信息披露办法》《实施细则》及相关模板)于2026年9月1日实施,2016年出台的《私募投资基金信息披露管理办法》及配套内容与格式指引同时废止。


02

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信披新规重点关注

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适用范围

要求:“私募基金管理人、私募基金托管人向投资者披露私募基金信息,私募基金销售机构接受私募基金管理人委托向投资者披露私募基金信息。”

解读:《信息披露办法》与《实施细则》均明确划定三大信息披露责任主体,并分条细化各主体法定权责。其中基金托管人需全面履行资产托管核心义务,重点承担基金财务数据核对复核相关职责。


七大禁止行为

要求:“(一)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(二)对投资业绩进行预测;(三)向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损;(四)公开披露或者变相公开披露;(五)夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩;(六)恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金;(七)法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。”

解读:《信息披露办法》及《实施细则》均强调了上述七大禁止行为,属于追责红线,且《信息披露办法》要求若违反可按照《私募条例》第五十六条进行处罚。


定期报告信披要求

要求:“半年度+年度报告+管理人报告+审计报告+关联交易专项说明+托管人报告”

解读:一是压缩信息披露时间,调整半年度报告披露时间(由9月底改至8月底);二是根据私募基金类型,明确区分私募证券基金和私募股权基金的信披标准,同时针对SPV强制要求穿透底层资产,落实穿透式监管;三是细化半年度及年度报告的颗粒度(新增估值相关、投资决策相关程序等细节披露要求),全面提升基金运作信息透明度,且托管人需要对信披财务数据等进行复核;四是要求披露基金管理人报告并明确模板;五是审计报告,要求强制审计,针对基金规模超1亿元且自然人投资者超20人的股权基金,年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。


FOF基金定期报告要求

要求:“投资其他私募基金的私募股权基金,还应当披露所投私募基金情况...除按照本细则第二十七条、第二十八条规定披露投资资产情况外,还应当披露穿透后投资规模占基金净资产比例前十名的投资项目情况,私募股权基金将百分之九十以上基金净资产投资于单一私募基金的,应当披露所投单一私募基金的信息披露报告。”

解读:一是针对FOF基金强化穿透式披露要求,需穿透底层资产,避免嵌套带来的信息不透明问题;二是投资单一私募基金FOF基金,需直接提供底层基金的信披报告。


关联交易

要求:“私募股权基金涉及关联交易的,应当按照《信息披露办法》第二十二条第六项规定披露交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序等情况。”

解读:明确了定期报告披露关联交易的标准,并实行差异化披露管理,针对重大关联交易需要出具临时报告;此外,若交易价格与公允价格差异较大的,应当价格偏差说明原因。


临时报告

要求:“私募基金发生重大事件,私募基金管理人应当及时编制临时报告,并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。”

解读:一是明确披露的刚性时间,事项发生之日起五个工作日内向投资者披露;二是明确基金重大事项定义,管理人需主动披露重大事项的相关情况;三是底层项目出现重大不利情形的,应当说明原因并进行风险提示。


清算报告

要求:“私募基金管理人应当按照《信息披露办法》第二十九条规定,及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项。私募基金应当在每次清算结束后及时披露清算报告。超过一年无法完成清算的,应当每年至少披露一次清算有关事项,披露内容按照清算报告相关要求执行。除基金合同另有约定外,未托管私募基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。”

解读: 一是明确清算报告内容要求并配套标准化模板,统一清算报告编制、披露口径及格式标准;二是针对基金清算周期过长、无法按期完成清算的特殊情况,明确信息披露要求,填补了过往基金延期清算阶段的信披空白。

此外,《实施细则》还规定了实操细节,一是《实施细则》及模板作为信息披露的底线要求,管理人开展信息披露工作不得低于该标准要求;二是开放式披露格式,兼顾规范性与灵活性;三是明确信息披露备份平台与披露渠道的功能差异,平台仅作为备份,不作为向投资者披露信息的正式渠道;四是明确披露文件的计量规则,货币单位应为元(除特殊情况);五是基金管理人及基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务;六是私募基金信息披露相关文件资料,保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。


新旧信披要求差异


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2016年

2026年

信披频率

半年度、年度

(未区别私募股权基金和创业基金)



私募股权基金:半年度、年度

私募创投基金:年度


信披


半年度:当年9月底前


半年度:当年8月底前


截止时间

年度:次年6月底前

年度:次年6月底前

定期报告信披内容

(一)报告期末基金净值和基金份额总额;

(二)基金的财务情况;

(三)基金投资运作情况和运用杠杆情况;

(四)投资者账户信息,包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;

(五)投资收益分配和损失承担情况;

(六)基金管理人取得的管理费和业绩报酬,包括计提基准、计提方式和支付方式;

(七)基金合同约定的其他信息。

半年度:

(一)私募基金的产品类型、投资范围、投资策略、投资限制等基本情况;

(二)报告期末基金净资产及变动情况,基金认缴、实缴情况,投资者变动情况,报告期的基金收益、各项费用及利润等财务情况;

(三)估值原则、估值方法、估值程序等情况;

(四)报告期末私募基金投资标的情况,包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况;

(五)杠杆运用、跨境投资等情况;

(六)报告期私募基金关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况;

(七)报告期新增投资情况以及决策程序情况,报告期项目退出情况以及退出资金分配情况;

(八)报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。

年度:半年度基础上增加以下内容,

(一)关联交易情况专项说明;

(二)私募基金管理人报告;

(三)托管人报告;

(四)审计报告、外部审计意见。


FOF基金:应当披露所投私募基金情况,包括但不限于投资私募基金名称、类型、累计投资成本、已回款金额、账面价值及占比;穿透后投资规模占基金净资产比例前十名的投资项目情况,包括但不限于投资项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值以及投资路径等情况。

(办法明确区别私募股权基金及私募证券基金、半年度及年度差异,以及FOF基金的要求)

重大事项

披露时间

按照基金合同约定及时披露

事项发生之日起五个工作日内

重大事项

(一)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;

(二)投资范围和投资策略发生重大变化的;

(三)变更基金管理人或托管人的;

(四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;

(五)触及基金止损线或预警线的;

(六)管理费率、托管费率发生变化的;

(七)基金收益分配事项发生变更的;

(八)基金触发巨额赎回的;

(九)基金存续期变更或展期的;

(十)基金发生清盘或清算的;

(十一)发生重大关联交易事项的;

(十二)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;

(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁。


(一)基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项;

(二)变更私募基金名称、组织形式;

(三)更换私募基金管理人、私募基金托管人,以及私募基金管理人的名称、住所、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、控股股东、实际控制人发生变更;

(四)变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等重要事项;

(五)重大关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况;

(六)主要投资标的出现重大不利情形;

(七)私募基金清算;

(八)涉及私募基金的重大诉讼、仲裁;

(九)对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚;

(十)私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项;

(十一)法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

本次信披新规立足私募行业规范化发展导向,厘清三大信披主体权责、划定业务合规红线,重构全周期信息披露体系,强化穿透监管,切实维护投资者合法权益,促使私募行业信息披露工作质量提升,实现长期合规稳健运行。